皖维高新600063:皖维高新2026年第三次临时股东会会议资料
原标题: 皖维高新: 皖维高新2026年第三次临时股东会会议资料 安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会 会 议 资 料 安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会现场会议议程 时 间：2026年8月28日下午14∶30 地 点：公司研发中心6楼百人会议室 主持人：公司第九届董事会董事长朱胜利先生 ※报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数 一、宣读《会议规则》 出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式） 二、宣读《关于监票人的提名》 出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式） 三、听取并审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 》；
四、听取并审议《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案的 议案》；五、听取并审议《关于公司2026年向特定对象发行A股股票预案的 议案》；六、听取并审议《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案论 证分析报告的议案》；七、听取并审议《关于公司2026年向特定对象发行A股股票募集资 金使用的可行性分析报告的议案》；八、听取并审议《关于公司2026年向特定对象发行A股股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
九、听取并审议《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回 报规划的议案》；十、听取并审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；十一、听取并审议《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；十二、听取并审议《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》；十三、听取并审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》；
十四、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据 十五、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司 十六、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果 十七、总监票人宣读表决结果 十八、律师宣读关于本次会议的法律意见书 十九、宣读本次会议决议 安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议规则 根据《安徽 皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽 皖维高新 股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。
一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会 将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2026年8月28日（星期五）下午14:30；
采用上海证券交易所 网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。3、本次会议的出席人员：2026年8月25日（星期二）下午交 易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东或股东委托代理人；本公司董事、高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽 皖维高新材料股份有限公 司章程》所规定的股东会职权。二、会议的表决方式 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票 的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。2、本次会议共审议十一项议案，均为特别决议事项，需经出席 会议的股东及股东委托代理人所持表决权的2/3以上通过方为有效。3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决 方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股 东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。5、本次会议设计票监票人两名，由股东代表担任。
计票监票人 协同见证律师共同负责表决情况的统计、监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由计票监票人当场宣布。6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布 议案是否获得通过。三、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗， 不得无故退场。2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建 议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行 使好表决权。
2026年8月28日 安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会文件之一安徽 皖维高新材料股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真比照上市公司向特定对象发行A股股票的有 关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票 的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
以上议案提请各位股东审议表决，关联股东安徽皖维集团有限责 任公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司回避表决。安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年8月28日 安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会文件之二安徽 皖维高新材料股份有限公司 关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案的议案 为满足公司业务发展需求，公司拟向特定对象发行A股股票(以 下简称“本次发行”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了向特定对象发行股票方案。现在就《关于公司2026年向特定对象发行A股 股票方案的议案》向各位董事报告如下： （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核 通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。（三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公 司（以下简称“皖维集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。（四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股 0 送红股或转增股本数，P为调整后发行价格。
1 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价 格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前公 司总股本的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意 注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权 益分派、资本公积金转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。
（六）限售期 本次发行对象皖维集团认购的股份自本次发行结束之日起3年 内不得转让。皖维集团基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调 整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的 实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。（八）上市地点 本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配 利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。（十）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象 发行A股股票相关议案之日起十二个月。以上议案提请各位股东审议表决，关联股东安徽皖维集团有限责 任公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司回避表决。
安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年8月28日 安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会文件之三安徽 皖维高新材料股份有限公司 关于公司2026年向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司编制了《安徽 皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A股股票预案》，详见本议案附 件。
以上议案提请各位股东审议表决，关联股东安徽皖维集团有限责 任公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽省国有资本运营控股集团有限公司回避表决。
安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年8月28日 附件：《安徽 皖维高新材料股份有限公司2026年向特定对象发行A 股股票预案》 附件： 证券代码：600063 证券简称： 皖维高新安徽 皖维高新材料股份有限公司 2026年向特定对象发行A股股票预案 二〇二六年八月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。3 A 、本次向特定对象发行 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。5 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。
根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购协议。
本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。三、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。四、公司本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出（数量不足1股的余数作舍去处理），根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，本次发行数