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科新发展(600234):山西科新发展股份有限公司2026年第三次临时股东会资料 原标题: 科新发展:山西 科新发展股份有限公司2026年第三次临时股东会资料 山西 科新发展股份有限公司 2026年第三次临时股东会资料目录 一、2026年第三次临时股东会议事规则………………………………3 二、2026年第三次临时股东会议程……………………………………7 三、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件（修订稿）的议 案》………………………………………………………………………10四、《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议 案》………………………………………………………………………17五、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的 议案》……………………………………………………………………21六、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报 告（修订稿）的议案》…………………………………………………22七、《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取 填补措施（修订稿）的议案》…………………………………………37八、《关于公司与连宗盛签订<经修订及重述的附条件生效的股份认 购协议>暨重大关联交易的议案》……………………………………45 九、《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式收购公司股份的议案》…………………………………………………………………46十、《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）的议案》………………………………………48十一、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜（修订稿）的议案》…………………………………53十二、《关于续聘会计师事务所的议案》……………………………56山西 科新发展股份有限公司 2026年第三次临时股东会议事规则 为维护全体股东的合法权益，确保2026年第三次临时股东会的 正常秩序和议事效率，保证本次股东会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》、《公司章程》和《股东会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则： 一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司 章程》等的规定，认真做好本次股东会的各项工作。
二、本次股东会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。三、出席本次现场股东会的股东及股东代理人，应在会议开始前 半小时到达会议地点，并办理会议登记手续： 1、法人股东： 由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的 营业执照复印件（加盖公章）；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。2、自然人股东： 个人股东出席会议的应当持身份证出席股东会。委托代理人还应当出示股东授权委托书和身份证。
四、本次股东会会议出席人为2026年8月6日下午3:00收市后 在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股 东或其合法委托的代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。五、现场股东会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其 所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。六、股东参加现场股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。
股东不 得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份 数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中 回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回 答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计 票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票。十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。十四、股东会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议主 持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序， 现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东会，并 出具法律见证意见书。
山西 科新发展股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年8月13日15:00开始 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年8月13日 至2026年8月13日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。会议地点：深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司 会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长连宗盛先生 会议投票表决方式：本次股东会采取现场投票与网络投票相结合 的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。会议议程： 1、参会人员签到，股东进行发言登记；2、宣布会议开始；3、介绍股东会出席人员及股份统计情况；
4、宣读议案，提请股东会审议： 议案1：审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件（修 订稿）的议案》 议案2：逐项审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修 订稿）的议案》 2.01发行股票的种类和面值 2.02发行方式及时间 2.03发行对象及认购方式 2.04定价基准日、发行价格和定价原则 2.05发行数量 2.06限售期 2.07募集资金总额及用途 2.08上市地点 2.09本次发行前滚存未分配利润的安排 2.10本次发行的决议有效期 议案3：审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预 案（修订稿）的议案》 议案4：审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方 案的论证分析报告（修订稿）的议案》 议案5：审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》 议案6：审议《关于公司与连宗盛签订<经修订及重述的附条件 生效的股份认购协议>暨重大关联交易的议案》 议案7：审议《关于提请股东会同意连宗盛先生免于以要约方式 收购公司股份的议案》 议案8：审议《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 议案9：审议《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定 对象发行A股股票相关事宜（修订稿）的议案》 议案10：审议《关于续聘会计师事务所的议案》 5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；8、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；9、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；10、宣布现场及网络投票合并表决结果；11、律师宣读法律见证意见书；12、宣读本次大会决议；13、参加会议的董事在股东会决议上签字，董事、董事会秘书在 股东会会议记录上签字；14、主持人宣布山西 科新发展股份有限公司2026年第三次临时 股东会结束。
山西 科新发展股份有限公司2026年第三次临时股东会资料1 山西 科新发展股份有限公司 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件（修订稿） 的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司符合向特定对象发行A股股票的条件。
1、本次发行符合《公司法》的相关规定 （1）公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值1.00元， 每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。（2）本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%， 发行价格超过票面金额，本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
2、本次发行符合《证券法》的相关规定 式进行，本次发行符合《证券法》第九条第三款的相关规定。（2）公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条 件，需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的相关规定。3、公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认 可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益 的重大违法行为。
4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规 定 公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的发行对象为连宗盛先生，不超过 35名，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
6、公司本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条 和第五十七条的相关规定 （1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的80.00%，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相 关规定。（2）本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股 票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），本次发行 符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定。
7、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关 规定 本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数 量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生将根据《上 市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让 其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 本次发行的发行对象连宗盛先生用于认购本次发行的资金全部 来源于自有或自筹资金，不存在公司或其他相关方向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。
9、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的公司控 制权发生变化的情形 本次发行前后的控股股东均为科新实业，实际控制人均为连宗盛， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。因此，本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述之情形。
10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、 第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称 《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定 （1）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资” 的理解与适用 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况，本次 发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定。
（2）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与 适用 ①本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。②公司前次募集资金已基本使用完毕，公司本次向特定对象发行 A股股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过六个月。③公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投 向，本次募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还借款，本次发行属于理性融资，融资